La figura de la ampliación de capital es frecuente en las sociedades mercantiles. Como su propio nombre indica, se denomina así al incremento del capital social de una empresa con la finalidad de inyectar nuevos fondos a la misma. Este dinero puede proceder del exterior o bien de las propias reservas de la sociedad que, de esta forma, quedan capitalizadas. En este último caso, sin embargo, no llegan nuevos fondos a la empresa, sino que se produce una simple operación contable, si bien sigue tratándose de una ampliación de capital.
Desarrollo de la ampliación de capital y tipos de la misma
En toda ampliación de capital intervienen dos factores. De una parte, la proporción entre las acciones de la sociedad ya existentes y las de nueva emisión. Y, de otra, el valor total de esa nueva emisión, es decir, la cantidad de fondos que recibirá la empresa en cuestión. Este importe siempre es el resultante de multiplicar el valor nominal de cada nueva acción por el número total de las mismas. El resultado es la cantidad de los nuevos fondos que entran en la sociedad. Generalmente, el valor de esas nuevas acciones es inferior al de las antiguas. Esto se hace para incitar a los accionistas a comprarlas porque, además, provoca el llamado «efecto dilución«: las antiguas disminuyen su valor debido a que aumenta el número de acciones de la sociedad pero no el valor total de la sociedad.
Otro aspecto importante de las ampliaciones de capital tiene que ver, justamente, con los accionistas. Estos tienen preferencia a la hora de comprar las nuevas acciones. De esta manera, se facilita que cada uno de ellos siga teniendo la misma participación proporcional en el capital social que poseía antes de la ampliación. Dicho de otra forma, la empresa no cambia de manos. Este aspecto se recoge en un documento anexo al de la operación que se denomina derecho de suscripción preferente. Sin embargo, ningún accionista está obligado a acudir a la ampliación de capital si no lo desea.
Ampliaciones de capital: pasos a seguir
A la hora de poner en marcha esta operación financiera en una empresa, hay que seguir los siguientes pasos:
1º) La propone el consejo de administración de la sociedad, que debe acompañar su propuesta de un informe donde se justifique esa medida, cómo se va a hacer y cuáles son sus fines. No obstante, cualquier accionista que tenga más del 5 % de las acciones puede plantearla.
2º) Se lleva la operación a la junta general de accionistas, que debe votarla pues implica un cambio en los estatutos de la sociedad. En tal reunión se precisa el valor de las nuevas acciones y si va a existir derecho de suscripción preferente. Este casi siempre se incluye, pero en determinadas circunstancias puede quedar excluido.
3º) Una vez que se han alcanzado estos acuerdos, hay que ir al notario para que eleve a escritura pública la ampliación y esta se inscribe en el Registro Mercantil. El documento debe ir acompañado de un certificado bancario que acredite que el dinero ya ha sido depositado.
Tipos de ampliaciones de capital
Por otra parte, estas operaciones financieras pueden ser de varias modalidades. La más frecuente es la dineraria, en la cual se produce una inyección de efectivo a la sociedad. No obstante, hay otras relativamente comunes. Así, en función de la naturaleza de la operación, están:
– Ampliación no dineraria: a cambio de las acciones, lo que se aporta no es dinero a la empresa, sino un activo. Se entiende por este cualquier bien tangible, como por ejemplo un edificio o un vehículo, o intangible, como una patente. Para llevar a cabo esta operación, el accionista debe presentar un certificado donde demuestre ser el propietario del activo en cuestión, así como el valor económico del mismo.
– Por compensación de créditos: esta modalidad consiste en que la sociedad canjea acciones a cambio de un dinero que adeuda, por ejemplo, a una entidad bancaria.
Por otra parte, atendiendo al criterio del precio que deben abonar los suscriptores de la ampliación, se habla de:
– Ampliación a la par: para adquirir una nueva acción basta pagar el valor nominal de la misma.
– Por encima de la par: además de abonar el valor nominal, el suscriptor tiene que pagar una llamada prima de emisión que se fija en el documento de ampliación.
– Liberada: en este caso, no hace falta abonar dinero. La ampliación se carga a las reservas económicas de la empresa, por lo cual los nuevos suscriptores no tienen necesidad de aportar efectivo.
En definitiva, la ampliación de capital es una figura común en las sociedades mercantiles y se define como una inyección de dinero al capital social de las mismas con la finalidad de proporcionarles fondos. En consecuencia, entre los diferentes tipos de ampliaciones, la más frecuente es la dineraria.
